马小宛装作卖咸菜的小商贩，而李三利用缩骨功躲进咸菜罐，一番折腾之后终于出了北平的城门。东方玉(王力可 饰)在客栈内等待组织的人接应，却被忍者发现，地下党成员老王赶到消灭了忍者，救出了东方玉，也顺利拿到了济南城防图的胶卷。就在宫本和山木怀疑李三的生死之时，李三出现，先将山木打晕，然后与宫本较量。宫本的剑术之高，一度让李三处于下风，最后李三用沾湿了的毛巾击倒宫本致死。山木从昏迷中醒来，叫来忍者，李三强行突破，逃了出去，马小宛开车接应李三，顺利逃离。严署长派人堵截，马小宛的车被打中了轮胎，两人被一群荷枪实弹的警察包围。这时地下党成员老王出现，救出了李三和马小宛，并把他们带到了安全的地方。李三感谢老王的相助，而老王也感激李三帮他们拿到了济南城防图。于是李三带着东方玉和马小宛走上了回济南的路。就在三人赶着马车走在山路的时候，遇到了石惊天，徐铁头，侯登，大牛等一伙劫匪。一番打斗后，石惊天发现，之前救下他们一命的东方玉也在其中，而李三正是东方白的亲传弟子，也是下一代的燕子门掌门。于是石惊天等人跟随李三，拜倒门下，一起前往济南。
